Vụ việc giữa Công ty TNHH Tập đoàn Rita Võ và Công ty CP Tập đoàn Đầu tư Trường Sơn khởi đầu như một giao dịch thông thường trong lĩnh vực phân phối thiết bị vệ sinh – nhưng đã kết thúc bằng một diễn biến khó đoán: nguyên đơn bất ngờ xin rút đơn kiện ngay tại phiên sơ thẩm, sau phản hồi pháp lý sắc bén từ bị đơn. Câu chuyện để lại không ít vấn đề cần soi chiếu dưới lăng kính pháp luật thương mại.
Một tranh chấp muộn màng sau khi hợp đồng đã… kết thúc?
Theo hồ sơ vụ việc, giữa Công ty Rita Võ – đơn vị phân phối thiết bị vệ sinh nhập khẩu – và Công ty Trường Sơn – một chủ đầu tư xây dựng lớn tại miền Trung – tồn tại hợp đồng mua bán số 1612/2019/HĐKT/TSG-RTV, trong đó Rita Võ đóng vai trò cung ứng sản phẩm theo từng đợt, căn cứ trên kế hoạch đặt hàng cụ thể từ Trường Sơn.
Giao dịch có đặc điểm phổ biến trong ngành: cơ chế “mở khối lượng – đóng đợt giao”, tức số lượng hàng hóa chưa cố định tại thời điểm ký hợp đồng, mà chỉ phát sinh nghĩa vụ giao – nhận – thanh toán khi có văn bản đặt hàng rõ ràng từ bên mua, và thông báo giao hàng hợp lệ từ bên bán.
Đáng chú ý, vào cuối năm 2024, phía Rita Võ đã chủ động hoàn trả phần tiền tạm ứng còn dư, chốt quyết toán với Trường Sơn. Không có yêu cầu bổ sung, không phát sinh khiếu nại. Tuy nhiên, sang đầu năm 2025, Công ty Rita Võ bất ngờ khởi kiện Trường Sơn, yêu cầu bồi thường thiệt hại, phạt vi phạm hợp đồng với lý do không nhận hàng, không thực hiện nghĩa vụ thanh toán và có hành vi yêu cầu ngân hàng thực hiện bảo lãnh sai quy định.
Phản hồi quyết đoán từ Trường Sơn: Hợp đồng đã “tự kết thúc” trên thực tế
Với sự đại diện pháp lý của Công ty Luật La Défense, phía Trường Sơn lập luận: việc hoàn trả tiền tạm ứng cùng quyết toán cuối kỳ là hành vi thể hiện rõ ý chí chấm dứt hợp đồng của chính Rita Võ. Trong thực tiễn giao kết thương mại, đây được coi là hành vi đơn phương rút khỏi hợp đồng mà không có lỗi từ phía bên kia – tức một hình thức "thoả thuận ngầm" về chấm dứt nghĩa vụ, xét theo nguyên tắc tự do thỏa thuận và tự định đoạt quyền lợi.
Quan trọng hơn, Rita Võ không chứng minh được các yếu tố cấu thành trách nhiệm dân sự trong lĩnh vực hợp đồng: thiệt hại cụ thể, hành vi vi phạm hợp đồng của bên kia, và mối quan hệ nhân quả trực tiếp giữa hai yếu tố trên.
Toàn bộ hồ sơ không có bất kỳ bảng kê hàng hóa cụ thể, biên bản giao nhận, hoá đơn, tài liệu chứng minh giá vốn, chi phí lưu kho, chi phí phát sinh hay thậm chí là kế hoạch nhập hàng tương ứng. Do đó, lập luận về việc bị “thiệt hại” là không có cơ sở định lượng – vốn là yếu tố bắt buộc trong tranh chấp thương mại.
Tương tự, việc Trường Sơn yêu cầu ngân hàng thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh được xác lập trên cơ sở bảo lãnh “vô điều kiện – không hủy ngang”, phù hợp với Điều 5 hợp đồng – một loại bảo lãnh phổ biến trong các giao dịch có tính rủi ro tín dụng cao. Do đó, yêu cầu “tuyên hủy chứng thư bảo lãnh” cũng không có giá trị pháp lý.
Giao dịch có đặc điểm phổ biến trong ngành: cơ chế “mở khối lượng – đóng đợt giao”, tức số lượng hàng hóa chưa cố định tại thời điểm ký hợp đồng, mà chỉ phát sinh nghĩa vụ giao – nhận – thanh toán khi có văn bản đặt hàng rõ ràng từ bên mua, và thông báo giao hàng hợp lệ từ bên bán.
Đáng chú ý, vào cuối năm 2024, phía Rita Võ đã chủ động hoàn trả phần tiền tạm ứng còn dư, chốt quyết toán với Trường Sơn. Không có yêu cầu bổ sung, không phát sinh khiếu nại. Tuy nhiên, sang đầu năm 2025, Công ty Rita Võ bất ngờ khởi kiện Trường Sơn, yêu cầu bồi thường thiệt hại, phạt vi phạm hợp đồng với lý do không nhận hàng, không thực hiện nghĩa vụ thanh toán và có hành vi yêu cầu ngân hàng thực hiện bảo lãnh sai quy định.
Phản hồi quyết đoán từ Trường Sơn: Hợp đồng đã “tự kết thúc” trên thực tế
Với sự đại diện pháp lý của Công ty Luật La Défense, phía Trường Sơn lập luận: việc hoàn trả tiền tạm ứng cùng quyết toán cuối kỳ là hành vi thể hiện rõ ý chí chấm dứt hợp đồng của chính Rita Võ. Trong thực tiễn giao kết thương mại, đây được coi là hành vi đơn phương rút khỏi hợp đồng mà không có lỗi từ phía bên kia – tức một hình thức "thoả thuận ngầm" về chấm dứt nghĩa vụ, xét theo nguyên tắc tự do thỏa thuận và tự định đoạt quyền lợi.
Quan trọng hơn, Rita Võ không chứng minh được các yếu tố cấu thành trách nhiệm dân sự trong lĩnh vực hợp đồng: thiệt hại cụ thể, hành vi vi phạm hợp đồng của bên kia, và mối quan hệ nhân quả trực tiếp giữa hai yếu tố trên.
Toàn bộ hồ sơ không có bất kỳ bảng kê hàng hóa cụ thể, biên bản giao nhận, hoá đơn, tài liệu chứng minh giá vốn, chi phí lưu kho, chi phí phát sinh hay thậm chí là kế hoạch nhập hàng tương ứng. Do đó, lập luận về việc bị “thiệt hại” là không có cơ sở định lượng – vốn là yếu tố bắt buộc trong tranh chấp thương mại.
Tương tự, việc Trường Sơn yêu cầu ngân hàng thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh được xác lập trên cơ sở bảo lãnh “vô điều kiện – không hủy ngang”, phù hợp với Điều 5 hợp đồng – một loại bảo lãnh phổ biến trong các giao dịch có tính rủi ro tín dụng cao. Do đó, yêu cầu “tuyên hủy chứng thư bảo lãnh” cũng không có giá trị pháp lý.
Một góc Tòa án nhân dân thành phố Đồng Hới
Diễn biến bất ngờ: Nguyên đơn xin rút đơn, toà đình chỉ vụ án
Phiên sơ thẩm tại TAND thành phố Đồng Hới kết thúc theo cách ít ai ngờ tới: nguyên đơn – Công ty Rita Võ – xin rút đơn khởi kiện, và Toà án chấp thuận đình chỉ vụ án.
Tình huống này, xét dưới góc độ tố tụng, là một bước “thoát lui an toàn” của bên khởi kiện khi đánh giá lại rủi ro thua kiện, tránh phát sinh án phí sơ thẩm cao, trách nhiệm bồi thường chi phí tố tụng và ảnh hưởng tới uy tín kinh doanh.
Tuy nhiên, nó cũng làm nổi bật vai trò của phía bị đơn – cụ thể là đội ngũ pháp lý của Trường Sơn – trong việc phản ứng nhanh, đủ lực, đủ lý và đúng trình tự pháp luật. Chỉ bằng một văn bản phản hồi với lập luận sắc sảo, họ đã xoay chuyển cục diện mà không cần phải tranh tụng kéo dài.
Phiên sơ thẩm tại TAND thành phố Đồng Hới kết thúc theo cách ít ai ngờ tới: nguyên đơn – Công ty Rita Võ – xin rút đơn khởi kiện, và Toà án chấp thuận đình chỉ vụ án.
Tình huống này, xét dưới góc độ tố tụng, là một bước “thoát lui an toàn” của bên khởi kiện khi đánh giá lại rủi ro thua kiện, tránh phát sinh án phí sơ thẩm cao, trách nhiệm bồi thường chi phí tố tụng và ảnh hưởng tới uy tín kinh doanh.
Tuy nhiên, nó cũng làm nổi bật vai trò của phía bị đơn – cụ thể là đội ngũ pháp lý của Trường Sơn – trong việc phản ứng nhanh, đủ lực, đủ lý và đúng trình tự pháp luật. Chỉ bằng một văn bản phản hồi với lập luận sắc sảo, họ đã xoay chuyển cục diện mà không cần phải tranh tụng kéo dài.
Bài học pháp lý: Không phải cứ có hợp đồng là sẽ thắng kiện
Trong môi trường kinh doanh ngày càng phức tạp, hợp đồng không còn là “tấm khiên pháp lý” bất khả xâm phạm, mà là một khung thỏa thuận động – nơi mọi cam kết đều cần được cụ thể hóa bằng hành vi thực hiện, chứng cứ lưu trữ và phản ứng đúng lúc.
Ở vụ việc này, Rita Võ có hợp đồng. Họ có một điều khoản chung về trách nhiệm giao hàng – nhận hàng. Họ có cả công văn gửi đi yêu cầu thực hiện hợp đồng. Nhưng đó chỉ là những hành động rời rạc, không được tiếp nối bằng hệ thống chứng cứ chặt chẽ, không có lịch sử đối thoại sau khi phát sinh mâu thuẫn, không có tài liệu chứng minh thiệt hại – và đặc biệt, đã có hành vi thực tế thể hiện việc rút lui khỏi nghĩa vụ hợp đồng (trả lại tiền tạm ứng, quyết toán, không tiếp tục giao hàng).
Điều này dẫn đến một kết luận quan trọng: Hợp đồng chỉ có hiệu lực pháp lý khi đi kèm bằng chứng thực hiện – hoặc ít nhất là hành vi thể hiện thiện chí và tiến độ thực hiện cụ thể. Đối với cộng đồng doanh nghiệp, vụ việc Trường Sơn – Rita Võ gợi ra nhiều lời nhắc thiết thực:
Ở vụ việc này, Rita Võ có hợp đồng. Họ có một điều khoản chung về trách nhiệm giao hàng – nhận hàng. Họ có cả công văn gửi đi yêu cầu thực hiện hợp đồng. Nhưng đó chỉ là những hành động rời rạc, không được tiếp nối bằng hệ thống chứng cứ chặt chẽ, không có lịch sử đối thoại sau khi phát sinh mâu thuẫn, không có tài liệu chứng minh thiệt hại – và đặc biệt, đã có hành vi thực tế thể hiện việc rút lui khỏi nghĩa vụ hợp đồng (trả lại tiền tạm ứng, quyết toán, không tiếp tục giao hàng).
Điều này dẫn đến một kết luận quan trọng: Hợp đồng chỉ có hiệu lực pháp lý khi đi kèm bằng chứng thực hiện – hoặc ít nhất là hành vi thể hiện thiện chí và tiến độ thực hiện cụ thể. Đối với cộng đồng doanh nghiệp, vụ việc Trường Sơn – Rita Võ gợi ra nhiều lời nhắc thiết thực:
- Đừng nghĩ hợp đồng càng dài càng đủ. Hợp đồng tốt là hợp đồng có điều khoản rõ ràng, đặc biệt ở các mục: phương thức đặt hàng, kế hoạch giao hàng, nghĩa vụ phản hồi, điều kiện phát sinh nghĩa vụ thanh toán, tài liệu bắt buộc đi kèm và hệ quả của việc không thực hiện đúng tiến trình.
- Hãy kiểm soát các “tín hiệu từ bỏ nghĩa vụ”: Việc hoàn trả tiền, không giao hàng, không phản hồi hoặc không tiếp tục giao tiếp trong thời gian dài có thể được hiểu là từ bỏ quyền thực hiện hợp đồng – một hành vi pháp lý có hiệu lực trên thực tế, dù không hề có văn bản “chấm dứt”.
- Không thể khởi kiện khi không có thiệt hại định lượng. Trong tranh chấp thương mại, mọi yêu cầu bồi thường hay phạt vi phạm đều phải đi kèm bằng chứng cụ thể: chi phí phát sinh, hàng tồn kho, chi phí vận chuyển, mất cơ hội kinh doanh… Nếu không lượng hóa được thiệt hại, thì việc khởi kiện dễ trở thành “rủi ro kép” – vừa không đòi được gì, vừa chịu thêm chi phí tố tụng và ảnh hưởng danh tiếng.
- Thư bảo lãnh vô điều kiện – không hủy ngang là cam kết tài chính thực sự nghiêm túc. Khi đã ký loại thư này, doanh nghiệp phải chuẩn bị tâm thế không thể yêu cầu ngân hàng từ chối thanh toán, trừ khi có thỏa thuận đặc biệt trong nội dung bảo lãnh. Cố gắng “tuyên hủy” những cam kết rõ ràng trong bảo lãnh vô điều kiện là điều khó khả thi trong thực tiễn.
Cuối cùng, vụ việc là một minh chứng sống động cho nguyên lý hành nghề “không tranh chấp lớn nếu chuẩn bị đủ nhỏ” – tức là nếu từng bước thực hiện hợp đồng được lưu vết, nếu tài liệu được lưu trữ có hệ thống, nếu phản hồi pháp lý được thực hiện đúng lúc – thì doanh nghiệp không cần đến ồn ào, vẫn có thể bảo vệ được mình trọn vẹn trước tòa.
ĐĂNG KÝ TƯ VẤN
Chúng tôi sẽ liên hệ sau ít phút, xin cảm ơn!
