Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi đang trở thành một trong những yêu cầu pháp lý bắt buộc nhằm minh bạch hóa hoạt động của doanh nghiệp tại Việt Nam. Tuy nhiên, từ góc nhìn thực tiễn, nhiều nhà sáng lập vẫn băn khoăn khi mong muốn quản trị tự do lại có thể bị hiểu nhầm là né tránh nghĩa vụ pháp lý.
Lưu Tiến Dũng - Luật sư về quản trị doanh nghiệp
Trong bối cảnh Việt Nam ngày càng hội nhập sâu, rộng vào kinh tế toàn cầu, câu chuyện về chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner - BO) không còn là khái niệm xa lạ, đặc biệt sau khi Luật Phòng, chống rửa tiền năm 2022, Nghị định số 19/2023/NĐ-CP và Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 chính thức đưa ra các tiêu chí nhận diện cụ thể về đối tượng này. Mục tiêu của các quy định là tương đối rõ ràng, bao gồm: tăng cường minh bạch, phòng chống rửa tiền, siết chặt gian lận tài chính và trốn thuế.
Tuy nhiên, đứng ở góc nhìn thực tiễn quản trị doanh nghiệp, không ít nhà sáng lập, cổ đông lớn hay những người thực sự kiểm soát doanh nghiệp lại bày tỏ lo ngại rằng, việc luật pháp "truy tìm" đến cùng chủ sở hữu hưởng lợi đôi khi xung đột với chính nhu cầu quản trị tự do, linh hoạt và tách biệt khỏi vòng xoáy vận hành thường nhật của doanh nghiệp mà họ chủ động theo đuổi.
Chủ sở hữu hưởng lợi – Minh bạch là tất yếu, nhưng không nên là áp lực
Theo Luật Phòng, chống rửa tiền năm 2022, "chủ sở hữu hưởng lợi" được hiểu là cá nhân có quyền sở hữu thực tế tài sản hoặc quyền chi phối tổ chức, giao dịch dù không trực tiếp đứng tên. Nghị định 19/2023/NĐ-CP bổ sung tiêu chí xác định: cá nhân nắm giữ từ 25% vốn điều lệ trở lên hoặc là người có quyền kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp.
Mới đây, Quốc hội tiếp tục thông qua Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp năm 2020, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025. Theo Điều 3, Luật quy định đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước thời điểm 01/7/2025 thì việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.
Tại Dự thảo Nghị định về đăng ký doanh nghiệp mới nhất năm 2025, Bộ Tài chính cũng bổ sung một số tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi là: Cá nhân có quyền chi phối có tính quyết định việc thông qua một trong các vấn đề: bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; các vấn đề quan trọng trong hoạt động kinh doanh được quy định tại Điều lệ công ty.
Có thể thấy trên nguyên tắc, việc nhận diện chủ sở hữu hưởng lợi là cần thiết và phù hợp với xu thế toàn cầu. Đây là công cụ pháp lý hữu hiệu để chống rửa tiền, chống trốn thuế, ngăn chặn việc lợi dụng pháp nhân làm bình phong nhằm che giấu tài sản hoặc thực hiện các giao dịch bất hợp pháp. Tuy nhiên từ thực tiễn, chính cách tiếp cận này cũng đặt ra một nghịch lý đáng suy ngẫm trong môi trường doanh nghiệp tư nhân, nhất là với các doanh nhân có tư duy quản trị hiện đại.
Hội thảo về chủ đề B.O do VBLC tổ chức
Khi nhà sáng lập chủ động "đứng ngoài" pháp nhân
Trong thực tế quản trị, không ít chủ doanh nghiệp hoặc cổ đông sáng lập lựa chọn "đứng ngoài" cấu trúc pháp nhân một cách có chủ đích. Họ không giữ chức danh pháp lý, không trực tiếp điều hành thường nhật, thậm chí không nắm giữ tỷ lệ vốn biểu hiện rõ trong sổ đăng ký doanh nghiệp.
Lý do không hẳn vì né tránh nghĩa vụ hay che giấu tài sản. Trái lại, nhiều người làm vậy để duy trì một khoảng cách hợp lý, nhằm: tập trung vào hoạch định chiến lược dài hạn, tránh bị cuốn vào hoạt động vận hành chi tiết và tách biệt vai trò quản trị cấp cao với bộ máy điều hành thường nhật, hạn chế xung đột quyền lực nội bộ. Nhiều chủ doanh nghiệp còn làm vậy để bảo vệ hình ảnh cá nhân, gia đình hoặc tài sản riêng khỏi những biến động pháp lý hay thương mại của doanh nghiệp.
Đây là một triết lý quản trị không mới, vốn được áp dụng phổ biến ở nhiều tập đoàn đa quốc gia hoặc các doanh nghiệp gia đình theo mô hình hiện đại. Nhà sáng lập trở thành "kiến trúc sư" của doanh nghiệp, không phải "kỹ sư" vận hành máy móc mỗi ngày.
Quy định pháp luật và giới hạn của quản trị tự do
Sự ra đời của các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi, ở góc độ tích cực, giúp Nhà nước tăng cường kiểm soát các giao dịch có nguy cơ cao, đặc biệt trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bất động sản. Song, mặt khác, nó cũng thu hẹp không gian tự do của những cá nhân mong muốn đứng ngoài pháp nhân vì mục đích quản trị hợp pháp, chứ không phải vì động cơ che giấu.
Khi luật yêu cầu doanh nghiệp, tổ chức tài chính, thậm chí bên thứ ba phải thu thập, cập nhật và công khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, nhiều nhà sáng lập buộc phải cân nhắc lại chiến lược "ẩn mình". Họ dễ bị đánh đồng với những trường hợp cố tình trốn thuế hoặc tham gia hoạt động bất hợp pháp, dù thực tế động cơ và hành vi hoàn toàn khác biệt. Điều này đặt ra bài toán nhạy cảm: làm sao để vừa đảm bảo yêu cầu minh bạch của pháp luật, vừa tôn trọng nhu cầu quản trị tự do, hợp pháp của doanh nhân?
Toàn cảnh hội thảo do VBLC tổ chức về B.O
Hài hòa lợi ích trong công tác xây dựng luật
Giải pháp, theo tôi, không nằm ở việc cực đoan hóa bất kỳ phía nào. Doanh nghiệp và các nhà sáng lập cần: (i) hiểu đúng và đầy đủ các khái niệm pháp lý về chủ sở hữu hưởng lợi; (ii) chủ động khai báo minh bạch theo yêu cầu của pháp luật, đồng thời có cơ chế nội bộ rõ ràng về phân quyền, kiểm soát và trách nhiệm cá nhân; và (iii) xây dựng mô hình quản trị hiện đại, tách biệt hợp lý giữa sở hữu, quản lý và điều hành mà không làm ảnh hưởng đến nghĩa vụ công khai bắt buộc.
Về phía Nhà nước, cơ quan quản lý cần tiếp tục hoàn thiện khung pháp lý, phân biệt rõ ràng giữa hành vi hợp pháp nhằm tối ưu quản trị với hành vi che giấu nhằm trốn tránh nghĩa vụ pháp luật. Ngoài ra, việc ứng dụng công nghệ vào quản lý thông tin doanh nghiệp, chủ sở hữu hưởng lợi cũng cần được đẩy mạnh để hạn chế phiền hà cho doanh nhân tuân thủ, nhưng vẫn đảm bảo mục tiêu minh bạch và phòng ngừa rủi ro.
Pháp luật cần đồng hành cùng thực tiễn quản trị
Minh bạch sở hữu là xu hướng tất yếu, nhưng quá trình xây dựng và áp dụng pháp luật cũng cần đặt trong bối cảnh thực tiễn quản trị doanh nghiệp. Một hệ thống pháp luật hiệu quả không chỉ dừng lại ở việc nhận diện và kiểm soát, mà còn phải đủ tinh tế để phân biệt giữa mô hình quản trị hợp pháp và hành vi che giấu, trốn tránh nghĩa vụ.
Bởi lẽ cân bằng giữa yêu cầu minh bạch và quyền tự do quản trị không chỉ là mong muốn chính đáng của cộng đồng doanh nghiệp, mà còn là thước đo phản ánh sự tinh tế, hiệu quả của hệ thống pháp luật trong tiến trình hội nhập kinh tế toàn cầu.
_
Nguồn: https://lsvn.vn/chu-so-huu-huong-loi-khi-quan-tri-tu-do-xung-dot-voi-minh-bach-phap-ly-a160135.html
Luật sư. Lưu Tiến Dũng
Chánh Văn phòng Hãng luật La Défense
ĐĂNG KÝ TƯ VẤN
